Créer une SL en Espagne : quand est-ce que la SARL est intéressante pour les expatriés ?

Tu envisages de créer ta propre entreprise en Espagne et tu te demandes si fonder une SL en Espagne est la bonne solution – ou si le simple statut d'Autónomo suffit ? C'est une question que se posent presque tous les expatriés qui souhaitent sérieusement se lancer dans une activité entrepreneuriale. La Sociedad Limitada (S.L.) est l’équivalent espagnol direct de la GmbH allemande : responsabilité limitée, capital minimum raisonnable, un seul associé suffit. En même temps, elle implique des obligations comptables régulières, des coûts et des formalités administratives qui ne sont rentables qu’à partir d’un certain niveau de bénéfices. Ce guide t'explique tout le processus de création d'entreprise étape par étape, compare honnêtement la S.L. au statut d'« Autónomo », te présente les taux d'imposition réels et t'indique les erreurs les plus courantes – pour que tu puisses prendre une décision éclairée avant de te rendre chez le notaire.

Quelle forme juridique te convient le mieux en Espagne ?

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• Conseiller fiscal pour les expatriés en Espagne : comment trouver le bon conseiller

C'est quoi, au juste, une « Sociedad Limitada » ?

La « Sociedad Limitada » est, de loin, la forme juridique la plus répandue en Espagne pour les petites et moyennes entreprises. Sur le plan structurel, elle correspond à la « GmbH » allemande : une personne morale dotée d'une personnalité juridique propre, dans laquelle la responsabilité des associés est limitée au capital apporté. Contrairement à ce qui se passe pour l'« Autónomo », ton patrimoine personnel reste en principe à l'abri, tant que tu ne donnes pas de garanties personnelles auprès des banques ou de tes partenaires commerciaux.

Quelques paramètres de base à garder à l'esprit :

Remarque : la loi « Crea y Crece » (loi n° 18/2022) permet, sous certaines conditions, de créer une entreprise avec un capital social de seulement 1 €. Dans la pratique, la plupart des gestorias et des avocats recommandent quand même les 3 000 € habituels, car les banques et les partenaires commerciaux peuvent voir d'un mauvais œil un capital trop faible.

La SL est dirigée par un ou plusieurs gérants (administradores) – qui ne sont pas forcément des associés. Il n'y a pas d'obligation de résidence pour le gérant, ce qui rend cette structure intéressante pour les créateurs d'entreprise internationaux. En même temps, la SL est tenue de tenir une comptabilité en bonne et due forme et doit déposer une fois par an ses comptes annuels auprès du registre du commerce (Registro Mercantil).

SL contre Autónomo : la comparaison en toute honnêteté

Avant de prendre rendez-vous chez le notaire, tu devrais te poser honnêtement la question suivante : est-ce que la création d'une SL en vaut vraiment la peine pour toi ? La règle d'or issue de la pratique est la suivante : à partir d'un bénéfice annuel d'environ 40 000 €, la SL commence à être intéressante sur le plan fiscal – à condition que tu ne retires pas immédiatement la totalité du bénéfice sous forme de salaire ou de dividendes.

La raison est simple : la SL paie un taux d'imposition fixe sur les sociétés (25 % en temps normal, 23 % pour les PME dont le chiffre d'affaires est inférieur à 1 million d'euros), tandis que l'autónomo est soumis à l'impôt progressif sur le revenu (IRPF), qui est nettement plus élevé à partir d'un certain seuil.

Attention : même si la SL semble plus avantageuse sur le plan fiscal, si tu retires la totalité des bénéfices pour couvrir tes frais de subsistance personnels (sous forme de salaire ou de dividendes), l'avantage fiscal s'amenuise considérablement, car ces retraits sont à nouveau imposables à ton niveau personnel.

Si tu en es encore à tes débuts, si tu prévois un faible revenu ou si tu souhaites profiter de la « Tarifa Plana » (80 € par mois pendant les 12 premiers mois en tant que nouvel autónomo), le statut d’autónomo est souvent la solution la plus pragmatique pour te lancer. Aux Baléares, il existe en plus la « Cuota Cero », qui compense intégralement ces 80 € – un véritable avantage de départ dont ne bénéficie pas une SL.

Pour en savoir plus sur les obligations fiscales courantes en tant qu'autónomo, notamment sur les formulaires trimestriels Modelo 303 et 130, consulte notre guide dédié : 👉 Formulaires 303 et 130 pour les autonomes en Espagne

Les taux d'imposition de la SL en détail

L'argument fiscal en faveur de la SL repose entièrement sur les taux concrets. Voici les plus importants :

Le taux de 15 % pendant les deux premières années de bénéfices, c'est un vrai coup de pouce au démarrage : une SL nouvellement créée ne paie que 15 % d'impôt sur les sociétés sur ses premiers bénéfices. Comparé au taux global allemand pouvant aller jusqu’à 33 %, c’est un taux compétitif, même en tenant compte des déductions et des incitations régionales.

Remarque : si tu déménages en Espagne en tant qu'associé-gérant et que tu remplis les conditions du « régime Beckham » (art. 93 de la LIRPF), tu peux bénéficier, pendant six années fiscales, d'un taux forfaitaire de 24 % d'impôt sur le revenu pour tes revenus professionnels espagnols jusqu'à 600 000 €. Ce régime a été étendu aux télétravailleurs, aux entrepreneurs innovants et aux dirigeants d'entreprise par la loi sur les start-ups de 2023. Pour en savoir plus, consulte notre guide : 👉 Loi Beckham en Espagne – Conditions et demande

Étape par étape : créer la SL

En Espagne, la création d'une Sociedad Limitada se déroule en plusieurs étapes bien définies. D'après notre expérience, avec tous les documents en main et un accompagnement professionnel, le processus complet prend environ six semaines – la signature chez le notaire prend quant à elle environ une semaine après la remise de tous les documents.

1. Demander un numéro NIE pour tous les associés et dirigeants Toutes les personnes concernées doivent avoir un numéro d'identification des étrangers (NIE) espagnol. Sans NIE, rien ne marche – ni chez le notaire, ni à la banque. → Plus d'infos sur le NIE : Demander un permis de séjour et un NIE en Espagne

2. Demander l'enregistrement d'une raison sociale auprès du Registre du commerce central (Registro Mercantil Central) à Madrid On vérifie là-bas si le nom que tu souhaites est disponible. Tu recevras une attestation (certificación negativa de denominación) que tu devras présenter chez le notaire. Cette attestation a une durée de validité limitée, alors dépêche-toi de continuer tes démarches.

3. Ouvrir un compte bancaire pour la société en cours de création et verser le capital social Le capital social (au moins 3 000 €) doit être versé sur un compte de la « SL en constitution ». La banque délivre un attestation de versement dont le notaire a besoin. → Astuce sur les comptes bancaires espagnols : ouvrir un compte bancaire en Espagne

4. Faire authentifier l'acte constitutif et les statuts chez un notaire Le notaire et l'avocat/la « gestoria » rédigent les statuts. Tous les associés doivent se présenter en personne ou fournir une procuration certifiée par un notaire – ce qui est utile si tu crées ta société depuis l'étranger.

5. Demander un numéro d'identification fiscale (NIF) auprès de l'Hacienda Une fois l'acte notarié signé, un NIF provisoire est délivré. La société peut dès lors exercer ses activités au niveau national.

6. Inscription au registre du commerce (Registro Mercantil) L'enregistrement prend généralement trois à quatre semaines à compter de la signature chez le notaire. Ce n'est qu'après ça que la SL a pleinement la capacité juridique.

7. Inscription à l'Hacienda (Modelo 036) et, le cas échéant, adhésion à l'IAE La société doit déclarer son activité économique auprès du centre des impôts. En plus, l'associé-gérant qui travaille activement au sein de la société s'inscrit généralement auprès du RETA (sécurité sociale des travailleurs indépendants).

Coûts : ce que coûte vraiment la création d'une SL

Pas de surprises, s'il te plaît. Voici les principaux postes de dépenses :

Le capital social de 3 000 € n'est pas de l'argent perdu : après la création de la société, il peut servir à financer des investissements ou à constituer un fonds de roulement.

Remarque : en plus des frais ponctuels mentionnés ci-dessus, il faut compter des frais récurrents liés à la comptabilité, aux comptes annuels et au conseil fiscal. Tu devrais les inclure dans ton calcul de rentabilité.

Les obligations courantes du SL : ce qui t'attend

Un SL, ce n'est pas un modèle « tu le mets en place et tu n'as plus à t'en occuper ». Dès le premier jour, tu as des responsabilités à assumer :

• Comptabilité en partie double complète selon la législation espagnole
• Déclarations fiscales trimestrielles (IVA, acomptes provisionnels d'impôt sur les sociétés)
• Comptes annuels (cuentas anuales) à déposer au Registro Mercantil – le non-respect de cette obligation peut entraîner des amendes importantes
• Déclaration d'impôt sur les sociétés (Impuesto sobre Sociedades) une fois par an
• Inscription de l'associé-gérant en activité auprès de la Seguridad Social (généralement via le RETA)
• Organiserune assemblée générale au moins une fois par an et en conserver une trace écrite

Pour la plupart des créateurs d'entreprise, ça veut dire concrètement que tu as besoin d'une « gestoria » fiable ou d'un conseiller fiscal. Ce n'est pas un luxe, mais une obligation.

Si tu veux mieux comprendre ta situation fiscale en tant que résident en Espagne, n'hésite pas à consulter notre guide : 👉 Les impôts quand on est résident en Espagne (IRPF)

La société immobilière SL : autrefois un modèle d'optimisation fiscale, aujourd'hui vue d'un œil critique

Un cas particulier qui était autrefois très répandu à Majorque et sur d'autres îles touristiques : ce qu'on appelle la « S.L. immobilière », c'est-à-dire une S.L. créée exclusivement pour détenir un bien immobilier. Jusqu’en 2006 environ, c’était un modèle d’optimisation fiscale très prisé, car la S.L. de gestion de patrimoine bénéficiait, sous certaines conditions, de taux d’imposition sur les sociétés plus avantageux lors de la vente d’un bien immobilier.

Entre-temps, le contexte fiscal a radicalement changé. Si tu envisages aujourd’hui de créer une SARL immobilière, tu devrais passer en revue les points suivants avec un conseiller fiscal spécialisé :

• Les anciens avantages fiscaux spéciaux n'existent plus sous cette forme
• Les frais comptables courants et les obligations fiscales de la SL peuvent l'emporter sur les avantages si l'immobilier est utilisé de manière purement passive
• Quand tu l'utilises comme location de vacances, il y a des questions de licence supplémentaires à prendre en compte

Attention : pour les propriétaires qui louent des logements de vacances aux Baléares, le domaine des licences de location touristique (ETV) est très réglementé. Renseigne-toi sur la situation juridique actuelle avant de mettre en place ton projet.

Le « régime Beckham » et la SL : la combinaison idéale pour les créateurs d'entreprise

Si tu es fondateur ou dirigeant et que tu déménages personnellement en Espagne, tu peux demander à bénéficier du « régime Beckham » en vertu de l'article 93 de la LIRPF, à condition de ne pas avoir été résident fiscal en Espagne au cours des cinq années précédant ton déménagement et que celui-ci soit motivé par des raisons professionnelles.

La loi sur les start-ups de 2023 a élargi le cercle des personnes éligibles : les télétravailleurs, les entrepreneurs innovants et les dirigeants d'entreprise peuvent désormais eux aussi bénéficier de ce dispositif. Voici les points clés :

• 24 % d'impôt forfaitaire sur les revenus professionnels espagnols jusqu'à 600 000 €
• Valable pendant six années fiscales
• Les revenus provenant de l'étranger échappent en grande partie à l'impôt espagnol

Combiner une SL nouvellement créée (avec un taux d'imposition de 15 % sur les sociétés pendant les deux premières années bénéficiaires) avec le régime Beckham au niveau des associés peut s'avérer très avantageux fiscalement pour certains profils – mais ça ne convient pas à tout le monde. Un conseil personnalisé est indispensable dans ce cas.

Les erreurs les plus courantes lors de la création d'une société à responsabilité limitée en Espagne

Si tu as fait tes recherches et que tu tombes quand même dans des pièges classiques, voici les écueils les plus courants :

1. Créer sa société trop tôt, sans vérifier sa rentabilité : une SARL n'est rentable qu'à partir d'un certain niveau de bénéfices. Si ton bénéfice annuel est inférieur à 40 000 € et que tu retires tout, tu paies souvent plus cher qu'en tant qu'autónomo.

2. Si personne n'a obtenu son NIE à l'avance : l'absence de numéro NIE est la cause la plus fréquente de retards. Prévoyez suffisamment de temps.

3. Tu as choisi un mauvais nom de société : le nom que tu voulais est déjà pris dans le registre central, mais c'est seulement au rendez-vous chez le notaire que ça tourne au cauchemar. Vérifie bien à l'avance et prépare des noms alternatifs.

4. Reprise d'une société pré-constituée sans examen approfondi : l'achat d'une société pré-constituée déjà en activité comporte des risques si tu ne connais pas parfaitement son passé. Les dettes cachées ou les impôts impayés sont difficiles à retracer.

5. Comptes annuels non déposés : ça peut paraître banal, mais beaucoup de petites sociétés omettent de les déposer dans les délais au Registro Mercantil. Ça peut entraîner des amendes assez lourdes.

6. Gérer une SL sans structure comptable : sans gestoria ni conseiller fiscal dès le départ, une SL se retrouve vite confrontée à des problèmes de conformité.

7. Idée reçue : une société à responsabilité limitée (SL) te protège toujours contre la responsabilité personnelle : quand les banques exigent des garanties personnelles (ce qui arrive souvent pour les petites SL sans réserve de fonds propres), tu es personnellement responsable – même si tu es à la tête d'une SL.

Et après ? La SL en service

Une fois l'entreprise créée, la vie d'entrepreneur commence pour de bon. Voici quelques points auxquels beaucoup ne pensent qu'après coup :

• Salaire du gérant : en tant qu'associé-gérant en activité, tu peux te fixer un salaire et le déduire en tant que frais professionnels – c'est un véritable avantage fiscal par rapport à l'« Autónomo », qui est imposé directement sur l'intégralité de ses revenus.
• Crédits bancaires : en général, les sociétés ont plus facilement accès aux capitaux extérieurs que les Autónomos, car les comptes annuels garantissent une plus grande transparence.
• Distribution du dividende : les bénéfices distribués sont soumis à l'IRPF (ou au régime Beckham) au niveau du bénéficiaire. La convention de double imposition avec l'Allemagne s'applique ici si les associés restent résidents en Allemagne.
• Modelo 720 : si tu es résident espagnol et que tu détiens des parts dans des sociétés étrangères ou des comptes à l'étranger dépassant certains seuils, tu es soumis à une obligation de déclaration. Pour en savoir plus : 👉 Modelo 720 – Obligation de déclaration des avoirs à l'étranger

Liste de contrôle : Suis-je prêt(e) à créer une SL ?

Avant de te lancer, passe en revue cette liste en toute honnêteté :

• Mon bénéfice annuel prévu se situe durablement à 40 000 € ou plus
• Je ne veux pas retirer tout le bénéfice tout de suite à titre personnel
• J'ai besoin d'une responsabilité limitée (activité à haut risque ou ayant un impact sur l'image de marque)
• J'ai déjà ou je demande un NIE pour tous les associés et dirigeants
• J'ai réfléchi à un nom pour mon entreprise et à d'autres possibilités
• J'ai un conseiller fiscal ou une « gestoria » qui s'occupe de ma comptabilité courante
• J'ai prévu 3 000 € de capital social, plus les frais de création (à partir d'environ 600 €)
• Je sais bien que la création de l'entreprise prend environ 6 semaines
• J'ai vérifié si le régime Beckham pouvait me convenir
• J'ai fait le calcul pour comparer la rentabilité par rapport au statut d'autónomo

Conclusion : quand la SL vaut vraiment le coup pour les expatriés

La Sociedad Limitada est un outil à prendre au sérieux, mais ce n'est pas une panacée. Elle vaut le coup pour toi si tu prévois des bénéfices durables supérieurs au seuil d'environ 40 000 € par an, si ton activité comporte un risque de responsabilité élevé, si tu souhaites réinvestir une partie des bénéfices dans la société, si tu veux gagner en crédibilité auprès de tes partenaires commerciaux ou des banques, ou encore si, en tant que créateur d’entreprise qualifié, tu peux combiner le régime Beckham.

Ça ne vaut pas (encore) le coup si tu viens de te lancer, si tu prévois un faible revenu, si tu peux bénéficier de la « Tarifa Plana » ou de la « Cuota Cero » des Baléares, ou si tu comptes de toute façon retirer chaque euro de bénéfices à titre privé.

Que tu choisisses l'une ou l'autre option, la décision a des conséquences fiscales, juridiques et en matière de sécurité sociale qui varient d'une personne à l'autre. Faire appel à un conseiller fiscal expérimenté et spécialisé dans les questions espagnoles n'est pas juste une option, c'est la clé du succès.

👉 Aperçu de toutes les questions fiscales pour les résidents 👉 Télétravail à Majorque : aspects juridiques et fiscaux

Sources officielles

• Registre central du commerce (réservation de raison sociale pour une SL) : https://www.rmc.es
• Agencia Tributaria (AEAT) – Impôt sur les sociétés, NIF, Modelo 036 : https://www.aeat.es
• Seguridad Social – Inscription au RETA (travailleurs indépendants) : https://portal.seg-social.gob.es
• Loi sur la création et le développement des entreprises (« Crea y Crece ») – Loi n° 18/2022 : https://www.boe.es/eli/es/l/2022/09/28/18
• Loi sur l'impôt sur les sociétés – Décret-loi royal n° 4/2004 (texte consolidé publié au BOE) : https://www.boe.es
• Article 93 de la LIRPF (régime Beckham / Régimen especial para trabajadores desplazados) : Loi 35/2006, BOE : https://www.boe.es/eli/es/l/2006/11/28/35