Een SL oprichten in Spanje: wanneer is een GmbH de moeite waard voor emigranten?

Je denkt erover na om in Spanje een eigen bedrijf op te richten en vraagt je af of het oprichten van een SL in Spanje de juiste keuze is – of dat de eenvoudige status van ‘Autónomo’ voldoende is? Deze vraag stellen bijna alle expats zich die serieus als ondernemer aan de slag willen gaan. De Sociedad Limitada (S.L.) is de directe Spaanse tegenhanger van de Duitse GmbH: beperkte aansprakelijkheid, een overzichtelijk minimumkapitaal, één aandeelhouder is genoeg. Tegelijkertijd brengt het lopende boekhoudverplichtingen, kosten en bureaucratie met zich mee, die pas vanaf een bepaald winstniveau de moeite waard zijn. Deze gids legt je stap voor stap het hele oprichtingsproces uit, vergelijkt de S.L. eerlijk met de status van ‘Autónomo’, laat je de werkelijke belastingtarieven zien en noemt de meest voorkomende fouten – zodat je een weloverwogen beslissing kunt nemen voordat je naar de notaris gaat.

Welke bedrijfsvorm past bij jouw situatie in Spanje?

• 📩 Stuur een persoonlijk verzoek — Wij brengen je in contact met ervaren belastingadviseurs en gestoria’s op Mallorca
• Belastingadviseur Spanje voor expats – zo vind je de juiste adviseur

Wat is een Sociedad Limitada eigenlijk?

De Sociedad Limitada is veruit de meest voorkomende rechtsvorm voor kleine en middelgrote bedrijven in Spanje. Qua structuur komt deze overeen met de Duitse GmbH: een rechtspersoon met eigen rechtspersoonlijkheid, waarbij de aansprakelijkheid van de vennoten beperkt is tot het ingebrachte kapitaal. Je eigen privévermogen blijft – in tegenstelling tot bij de Autónomo – in principe onaangetast, zolang je geen persoonlijke garanties geeft aan banken of zakenpartners.

Een paar basisdingen die je in gedachten moet houden:

Let op: De wet „Crea y Crece” (Wet 18/2022) maakt het onder bepaalde voorwaarden mogelijk om een bedrijf op te richten met slechts 1 € aandelenkapitaal. In de praktijk raden de meeste gestorias en advocaten toch de gebruikelijke 3.000 € aan, omdat banken en zakenpartners een laag kapitaal kritisch kunnen bekijken.

De SL wordt geleid door een of meer bestuurders (administradores) – dat hoeft niet per se een vennoot te zijn. Er is geen vereiste dat de directeur in het land woont, wat de structuur aantrekkelijk maakt voor internationale oprichters. Tegelijkertijd is de SL verplicht om een ordelijke boekhouding te voeren en moet ze één keer per jaar een jaarrekening indienen bij het handelsregister (Registro Mercantil).

SL vs. Autónomo: de eerlijke vergelijking

Voordat je een afspraak bij de notaris maakt, moet je jezelf eerlijk de vraag stellen: is het voor jou überhaupt de moeite waard om een SL op te richten? De belangrijkste vuistregel uit de praktijk luidt: vanaf een jaarlijkse winst van ongeveer 40.000 € wordt de SL fiscaal interessant – op voorwaarde dat je niet de volledige winst meteen als salaris of dividend uitkeert.

De reden is simpel: de SL betaalt een vast tarief voor de vennootschapsbelasting (normaal 25 %, 23 % voor kleine en middelgrote ondernemingen met een omzet van minder dan 1 miljoen euro), terwijl de autónomo onderworpen is aan de progressieve inkomstenbelasting (IRPF), die vanaf een bepaald niveau flink hoger ligt.

Let op: zelfs als de SL fiscaal voordeliger lijkt – als je de volledige winst opneemt om je persoonlijke kosten van levensonderhoud te dekken (als salaris of dividend), neemt het belastingvoordeel aanzienlijk af, omdat de opnames op persoonlijk niveau weer belastbaar zijn.

Als je nog maar net begint, een laag inkomen verwacht of gebruik wilt maken van de Tarifa Plana (80 € per maand gedurende de eerste 12 maanden als nieuwe Autónomo), is de status van Autónomo vaak de meest praktische manier om te beginnen. Op de Balearen is er bovendien de „Cuota Cero”, die deze 80 € volledig compenseert – een echt startvoordeel waar een SL geen recht op heeft.

Meer informatie over de lopende belastingverplichtingen als autónomo, met name over de driemaandelijkse Modelo 303 en 130, vind je in onze aparte gids: 👉 Modelo 303 & 130 voor Autónomos in Spanje

De belastingtarieven van de SL in detail

Het belastingargument voor de SL staat of valt met de concrete tarieven. Hier zijn de belangrijkste:

Het tarief van 15 % in de eerste twee winstjaren is echt een voorsprong: een pas opgerichte SL betaalt over haar eerste winsten maar 15 % vennootschapsbelasting. Vergeleken met het Duitse totale tarief van maximaal 33 % is dat nog steeds concurrerend, zelfs als je aftrekposten en regionale stimuleringsmaatregelen meerekent.

Let op: Als je als vennoot-directeur naar Spanje verhuist en voldoet aan de voorwaarden van de zogenaamde Beckham-regeling (art. 93 LIRPF), kun je zes belastingjaren lang een forfaitair tarief van 24 % inkomstenbelasting betalen over Spaanse inkomsten uit arbeid tot 600.000 €. De regeling is via de Start-upwet 2023 uitgebreid naar telewerkers, innovatieve ondernemers en bedrijfsleiders. Meer hierover in onze gids: 👉 Beckham-wet Spanje – Voorwaarden en aanvraag

Stap voor stap: de SL oprichten

De oprichting van een Sociedad Limitada verloopt in Spanje in duidelijk omschreven stappen. Met alle documenten en professionele begeleiding duurt het hele proces uit ervaring ongeveer zes weken – de notariële afhandeling zelf duurt ongeveer een week nadat alle documenten zijn ingediend.

1. Een NIE-nummer aanvragen voor alle vennoten en bestuurders Alle betrokkenen hebben een Spaans identificatienummer voor buitenlanders (NIE) nodig. Zonder NIE lukt er niets – noch bij de notaris, noch bij de bank. → Meer info over de NIE: een verblijfsvergunning en NIE aanvragen in Spanje

2. Een bedrijfsnaam aanvragen bij het Centraal Handelsregister (Registro Mercantil Central) in Madrid Daar wordt gecontroleerd of de gewenste naam beschikbaar is. Je krijgt een verklaring (certificación negativa de denominación) die je bij de notaris moet laten zien. De verklaring is maar tijdelijk geldig, dus ga snel verder.

3. Een bankrekening openen voor de vennootschap in oprichting en het aandelenkapitaal storten Het maatschappelijk kapitaal (minstens 3.000 €) moet op een rekening van de „SL en constitución” worden gestort. De bank geeft een bewijs van storting af, dat de notaris nodig heeft. → Tip over Spaanse bankrekeningen: Een bankrekening openen in Spanje

4. De oprichtingsakte en de statuten bij de notaris laten vastleggen De notaris en de advocaat/gestoria stellen de statuten op. Alle vennoten moeten persoonlijk verschijnen of een notarieel bekrachtigde volmacht afgeven – handig als je je bedrijf vanuit het buitenland opricht.

5. Een belastingnummer (NIF) aanvragen bij de Hacienda Na de notariële vastlegging krijg je een voorlopig NIF-nummer. Vanaf dat moment kan de vennootschap al op nationaal niveau actief zijn.

6. Inschrijving in het handelsregister (Registro Mercantil) De registratie duurt meestal drie tot vier weken vanaf de notariële akte. Pas daarna heeft de SL volledige rechtsbevoegdheid.

7. Aanmelding bij de Hacienda (Modelo 036) en eventueel lid worden van de IAE Het bedrijf moet zijn economische activiteiten bij de belastingdienst aanmelden. Daarnaast schrijft de vennoot-directeur, die actief in het bedrijf werkt, zich meestal in bij de RETA (sociale verzekering voor zelfstandigen).

Kosten: Wat het echt kost om een SL op te richten

Geen verrassingen graag. Hier zijn de belangrijkste kostenposten:

Het aandelenkapitaal van 3.000 € is geen verspilde uitgave: je kunt het na de oprichting gebruiken voor investeringen of als werkkapitaal.

Let op: Naast de hierboven genoemde eenmalige kosten zijn er ook doorlopende kosten voor boekhouding, jaarrekening en belastingadvies. Die moet je meenemen in je rendabiliteitsberekening.

Lopende taken van de SL: wat je te wachten staat

Een SL is geen ‘set and forget’-model. Vanaf de eerste dag heb je doorlopende verplichtingen:

• Volledige dubbele boekhouding volgens de Spaanse wetgeving
• Driemaandelijkse belastingaangiften (IVA, vooruitbetalingen vennootschapsbelasting)
• Jaarrekening (cuentas anuales) die bij het Handelsregister moet worden ingediend – als je dit niet doet, riskeer je flinke boetes
• Aangifte vennootschapsbelasting (Impuesto sobre Sociedades) één keer per jaar
• Aanmelding van de actief werkzame vennoot-directeur bij de Seguridad Social (meestal via RETA)
• Houd minstens één keer per jaareen algemene vergadering en leg die vast

Voor de meeste startende ondernemers betekent dit in de praktijk: je hebt een betrouwbare gestoria of een belastingadviseur nodig. Dat is geen luxe, maar een must.

Als je meer wilt weten over je belastingsituatie als inwoner van Spanje, lees dan ook onze gids: 👉 Belastingen als inwoner van Spanje (IRPF)

De vastgoed-SL: vroeger een manier om belasting te besparen, tegenwoordig met een kritische blik bekeken

Een speciaal geval dat vroeger heel gebruikelijk was op Mallorca en andere vakantie-eilanden: de zogenaamde vastgoed-S.L. – een S.L. die uitsluitend is opgericht om een onroerend goed te bezitten. Tot ongeveer 2006 was dit een populair model om belasting te besparen, omdat de vermogensbeherende SL bij de verkoop van onroerend goed onder bepaalde voorwaarden gunstigere vennootschapsbelastingtarieven kon toepassen.

Het fiscale klimaat is inmiddels grondig veranderd. Als je vandaag de dag een vastgoed-SL evalueert, is het verstandig om de volgende punten samen met een gespecialiseerde belastingadviseur door te rekenen:

• De vroegere speciale belastingvoordelen bestaan in deze vorm niet meer
• De lopende boekhoudkosten en belastingverplichtingen van de SL kunnen bij een puur passief vastgoedgebruik de voordelen overstijgen
• Als je het als vakantiehuis gebruikt, komen er extra licentiekwesties bij kijken

Let op: Voor verhuurders van vakantieverblijven op de Balearen is het gebied van toeristische verhuurvergunningen (ETV) streng gereguleerd. Informeer je voor je iets regelt over de huidige wettelijke situatie.

Beckham-Regime en SL: de combinatie voor ondernemers

Als je als oprichter of directeur persoonlijk naar Spanje verhuist, kun je op grond van artikel 93 van de LIRPF het zogenaamde Beckham-regime aanvragen – op voorwaarde dat je in de vijf jaar voorafgaand aan de verhuizing niet fiscaal in Spanje woonachtig was en de verhuizing om professionele redenen plaatsvindt.

De Start-upwet 2023 heeft de groep die hiervoor in aanmerking komt uitgebreid: ook telewerkers, innovatieve ondernemers en bedrijfsleiders kunnen van deze regeling gebruikmaken. De belangrijkste punten:

• 24 % forfaitaire inkomstenbelasting op Spaanse inkomsten uit arbeid tot 600.000 €
• Geldt voor zes belastingjaren
• Inkomsten uit het buitenland vallen grotendeels buiten het Spaanse belastingstelsel

De combinatie van een pas opgerichte SL (15 % vennootschapsbelasting in de eerste twee winstjaren) met de Beckham-regeling op aandeelhoudersniveau kan voor bepaalde profielen fiscaal heel voordelig zijn – maar het is niet voor iedereen geschikt. Individueel advies is hier onmisbaar.

De meest voorkomende fouten bij het oprichten van een SL in Spanje

Als je je goed hebt ingelezen en toch in typische valkuilen trapt – hier zijn de meest voorkomende struikelblokken:

1. Te vroeg een bedrijf starten zonder te kijken of het rendabel is: een SL is pas de moeite waard vanaf een bepaalde winst. Als je minder dan 40.000 € jaarwinst hebt en alles eruit haalt, betaal je vaak meer dan als Autónomo.

2. Zorg ervoor dat iedereen zijn NIE-nummer al van tevoren heeft geregeld: ontbrekende NIE-nummers zijn de meest voorkomende oorzaak van vertragingen. Houd rekening met voldoende tijd.

3. Verkeerde bedrijfsnaam gekozen: De gewenste naam is al bezet in het centraal register, maar pas bij de notaris ontstaat er chaos. Controleer dit op tijd en zorg dat je alternatieve namen achter de hand hebt.

4. Een kant-en-klare vennootschap zomaar overnemen: Het kopen van een kant-en-klare vennootschap die al actief is, is riskant als je haar verleden niet helemaal kent. Verborgen schulden of openstaande belastingverplichtingen zijn moeilijk te achterhalen.

5. Jaarrekening niet ingediend: Dat klinkt misschien simpel, maar veel kleine SL’s verzuimen om de jaarrekening op tijd in te dienen bij het Registro Mercantil. Dat leidt tot flinke boetes.

6. Een SL runnen zonder boekhoudstructuur: als je vanaf het begin geen gestoria of belastingadviseur hebt, krijg je bij een SL al snel te maken met compliance-problemen.

7. Misvatting: een SL beschermt je altijd tegen persoonlijke aansprakelijkheid: als banken persoonlijke borgstellingen eisen (wat vaak voorkomt bij kleine SL’s zonder eigenvermogensbuffer), ben je persoonlijk aansprakelijk – ondanks de SL-structuur.

Wat komt er daarna? De SL tijdens het gebruik

Na de oprichting begint het echte ondernemersleven. Een paar dingen waar veel mensen pas achteraf aan denken:

• Salaris van de directeur: Als actieve vennoot-directeur kun je zelf een salaris vaststellen en dit als bedrijfskosten aftrekken – dat is een echt belastingvoordeel ten opzichte van de ‘Autónomo’, die zijn totale inkomsten direct moet aangeven.
• Bankleningen: Bedrijven hebben meestal makkelijker toegang tot vreemd vermogen dan Autónomos, omdat jaarrekeningen voor meer transparantie zorgen.
• Dividenduitkering: Uitgekeerde winsten vallen op het niveau van de ontvanger onder de IRPF (of het Beckham-regime). Het dubbelbelastingverdrag met Duitsland is hier van toepassing als aandeelhouders in Duitsland blijven wonen.
• Modelo 720: Als je als inwoner van Spanje aandelen in buitenlandse bedrijven of buitenlandse rekeningen hebt die bepaalde drempels overschrijden, ben je verplicht dit te melden. Meer hierover: 👉 Modelo 720 – Aangifteplicht voor vermogen in het buitenland

Checklist: Ben ik klaar om een SL op te richten?

Voordat je de eerste stap zet, loop deze lijst eens eerlijk door:

• Mijn verwachte jaarwinst ligt op lange termijn rond of boven de 40.000 €
• Ik wil niet meteen de hele winst privé opnemen
• Ik heb beperkte aansprakelijkheid nodig (werk met een hoog aansprakelijkheidsrisico of grote zichtbaarheid)
• Ik heb een NIE voor alle vennoten en bestuurders, of ik vraag die aan
• Ik heb nagedacht over een bedrijfsnaam en een paar alternatieven
• Ik heb een belastingadviseur of een gestoria die de dagelijkse boekhouding voor me regelt
• Ik heb 3.000 € aandelenkapitaal plus oprichtingskosten (vanaf ongeveer 600 €) begroot
• Ik weet dat het ongeveer 6 weken duurt om het bedrijf op te richten
• Ik heb gekeken of het Beckham-regime iets voor mij is
• Ik heb eens uitgerekend hoe rendabel dit is vergeleken met de status van Autónomo

Conclusie: wanneer is de SL echt de moeite waard voor emigranten?

De Sociedad Limitada is een serieus hulpmiddel – maar geen wondermiddel. Het is de moeite waard voor je als je op lange termijn winst verwacht boven de drempel van ongeveer 40.000 € per jaar, als je activiteiten met een hoog aansprakelijkheidsrisico hebben, als je een deel van de winst in de vennootschap wilt laten staan, geloofwaardigheid wilt opbouwen bij zakenpartners of banken, of als gekwalificeerde oprichter het Beckham-regime kunt combineren.

Het loont (nog) niet de moeite als je net begint, een laag inkomen verwacht, gebruik kunt maken van de Tarifa Plana of Cuota Cero van de Balearen, of als je toch van plan bent om elke euro winst privé op te nemen.

Voor beide opties geldt: de keuze heeft fiscale, juridische en socialezekerheidsrechtelijke gevolgen, die per persoon verschillen. Een ervaren belastingadviseur met kennis van Spanje is geen optie, maar de sleutel tot succes.

👉 Alle belastingzaken voor inwoners op een rijtje 👉 Werken op afstand op Mallorca: juridische zaken en belastingen

Officiële bronnen

• Centraal Handelsregister (naamreservering voor SL): https://www.rmc.es
• Agencia Tributaria (AEAT) – Vennootschapsbelasting, NIF, Modelo 036: https://www.aeat.es
• Seguridad Social – Aanmelding bij RETA (zelfstandigen): https://portal.seg-social.gob.es
• Wet op de oprichting en groei van bedrijven ("Crea y Crece") – Wet 18/2022: https://www.boe.es/eli/es/l/2022/09/28/18
• Wet op de vennootschapsbelasting – Koninklijk Wetgevend Besluit 4/2004 (geconsolideerde tekst via BOE): https://www.boe.es
• Artikel 93 LIRPF (Beckham-regeling / Régimen especial para trabajadores desplazados): Wet 35/2006, BOE: https://www.boe.es/eli/es/l/2006/11/28/35