Een woning kopen via SL in Spanje: als particulier of via een bv?

Als je een woning op Mallorca of de Balearen koopt, kom je vroeg of laat voor een belangrijke vraag te staan: koop ik als particulier – of richt ik eerst een Spaanse vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Sociedad Limitada, kortweg SL) op en laat ik de woning via die vennootschap kopen? Deze beslissing heeft verstrekkende gevolgen voor belastingen, erfenissen, lopende kosten en aansprakelijkheid. Wat in de jaren 90 en begin jaren 2000 nog als een bijna universeel model voor belastingbesparing gold, is tegenwoordig een stuk complexer – en voor veel particuliere kopers simpelweg onaantrekkelijk. Deze gids legt je beide manieren op een overzichtelijke manier uit, geeft concrete cijfers uit gedocumenteerd onderzoek en helpt je een weloverwogen beslissing te nemen.

Je denkt erover na om via een SL een woning in Spanje te kopen – en wil je weten of dat in jouw situatie echt zin heeft?

• 📩 Stuur een persoonlijk verzoek — Wij koppelen je aan een ervaren belastingadviseur en advocaat op Mallorca
• Alle bijkomende aankoopkosten op een rijtje

Wat is een Spaanse SL – en hoe werkt die structuur?

De Sociedad Limitada (SL) is de Spaanse tegenhanger van de Duitse GmbH: een kapitaalvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waarbij je als vennoot alleen aansprakelijk bent voor het gestorte kapitaal – je privévermogen blijft buiten schot. Het minimumstamkapitaal bedraagt 3.000 euro, de vennootschap kan door één persoon worden opgericht (Sociedad Unipersonal) en als bestuurder (administrador) treed je zelf op of een door jou aangewezen persoon.

Het belangrijkste punt: niet jij bent eigenaar van het onroerend goed, maar de SL. Jij bent eigenaar van de vennootschap. Deze scheiding tussen eigenaar en onroerend goed biedt juridische en fiscale mogelijkheden die bij een directe aankoop niet bestaan. Maar het brengt tegelijkertijd ook doorlopende verplichtingen en kosten met zich mee die bij een particuliere aankoop niet van toepassing zijn.

De stappen bij het opzetten van een bedrijf in een notendop

1. Naamreservering bij het centrale handelsregister (Registro Mercantil Central): Je geeft vijf gewenste namen op, waarna het register controleert of er verwarring kan ontstaan. Het afgegeven certificaat moet na twee maanden worden vernieuwd; de naam blijft in totaal 15 maanden gereserveerd.
2. Vraag bij de belastingdiensteen NIE aan voor alle vennoten (als die er nog niet is).
3. Een bankrekening openen op naam van de toekomstige vennootschap en het maatschappelijk kapitaal storten.
4. De statuten opstellen (een advocaat is aan te raden).
5. Notariële bekrachtiging van de oprichtingsakte.
6. Een belastingnummer voor het bedrijf (CIF/NIF) aanvragen.
7. Inschrijving in het handelsregister bij het bevoegde Registro Mercantil.
8. Aanmelding bij de belastingdienst (Hacienda) en eventueel voor de btw (IVA).

Let op: Je moet je inschrijven in het handelsregister – als je dat niet doet, riskeer je flinke boetes.

Vergelijking van bijkomende aankoopkosten: SL versus particulier

Een van de grootste verschillen zit al in de aankoop zelf. De verschuldigde belastingen en kosten lopen sterk uiteen, afhankelijk van de manier waarop je het koopt.

Overdrachtsbelasting (ITP) op de Balearen – Particulier

Bron: ATIB / belastingdienst van de Balearen; tarieven voor bestaande woningen (tweede overdracht).

Aankoop via een SL

Als een SL een woning koopt, moet er in principe ook de bijbehorende belasting worden betaald – ofwel ITP (bestaande woningen) ofwel IVA + AJD (nieuwbouw). Volgens de informatie uit ons onderzoek is vrijstelling van overdrachtsbelasting alleen mogelijk onder heel specifieke voorwaarden en komt dit vooral in aanmerking voor commercieel actieve vennootschappen, niet voor SL-structuren die puur vermogen beheren.

Let op: de Spaanse wetgever heeft het vroeger veelgebruikte model om de overdrachtsbelasting te omzeilen via een zogenaamde ‘share-deal’ (aankoop van aandelen in plaats van het onroerend goed) doelbewust aan banden gelegd. Laat je adviseren door een actuele belastingadviseur op de Balearen voordat je deze weg inslaat.

Overzicht van de lopende kosten van de SL

De exacte prijzen variëren per advocatenkantoor en afhankelijk van de complexiteit van de structuur; de tabel geeft richtwaarden uit de praktijk weer.

Fiscale aspecten in detail

Vennootschapsbelasting in plaats van inkomstenbelasting

Winst – bijvoorbeeld uit verhuur of uit een latere verkoop – wordt in de SL belast met de Spaanse vennootschapsbelasting (Impuesto sobre Sociedades). Het algemene tarief is 25 %. Voor nieuw opgerichte bedrijven geldt in de eerste twee winstjaren een verlaagd tarief van 15 %.

Ter vergelijking: een particuliere niet-ingezetene betaalt over huurinkomsten uit een Spaans onroerend goed de Spaanse belasting voor niet-ingezetenen (IRNR), en over verkoopwinsten eveneens een vast tarief. De exacte tarieven hangen af van je woonland en het belastingverdrag – daarover lees je meer in het gedeelte over erfenissen en verkoop.

Verborgen winstuitkering: de zaak van het BFH uit 2013

Als je als vennoot het onroerend goed van de SL privé gebruikt, heeft het Duitse Bundesfinanzhof in 2013 beslist (de zogenaamde „Mallorca-zaak”): Er moet een schriftelijke huurovereenkomst zijn tussen de vennootschap en jou als vennoot tegen marktconforme voorwaarden – anders is er vanuit Duits oogpunt sprake van een verkapte winstuitkering. Dat heeft directe gevolgen voor je Duitse belastingaangifte. Wie een SL puur voor eigen gebruik opricht, loopt dus meteen in deze val.

Vermogensbelasting en belasting voor niet-ingezetenen

Volgens de beschikbare informatie kan een vermogensbeherende SL vrijstelling krijgen van de Spaanse vermogensbelasting (aangifte D714) en van de belasting voor niet-ingezetenen (aangifte 210) – maar alleen onder bepaalde voorwaarden. Voor een vakantiehuis in de SL dat puur voor privégebruik is, gelden deze vrijstellingen niet zomaar.

Meer informatie over vermogensbelasting vind je in de gids ‘Vermogensbelasting Spanje’.

Erfenis en schenking: wanneer de SL (nog) interessant kan zijn

Vroeger was het optimaliseren van de erfenis het sterkste argument voor de vastgoed-SL: in plaats van het pand direct te erven (met mogelijk hoge Spaanse successierechten), laat je de aandelen in de vennootschap na. Deze manier is in bepaalde situaties nog steeds relevant – maar het is allang geen vanzelfsprekendheid meer.

Wanneer de SL-structuur vanuit erfopvolgingsperspectief zinvol kan zijn:

• Bij commerciële Spaanse SL ’s kan er sprake zijn van een vrijstelling van successierechten van maximaal 95–99 % op de aandelen in de vennootschap.
• Na het overlijden van de vennoot kan het onroerend goed in principe worden verkocht zonder dat het kadaster hoeft te worden aangepast, wat de afhandeling makkelijker maakt.

Belangrijke beperking: volgens de informatie die we hebben gevonden geldt de hoge vrijstelling voor SL’s die commercieel actief zijn – niet voor SL’s die puur vermogen beheren. Een villa die je privé gebruikt onderbrengen in een SL en hopen op de vrijstelling bij erfenis is juridisch gezien een riskante zet.

Let op: De regels voor successierechten op de Balearen zijn een apart onderwerp. Lees hierover onze gids ‘Erfenis & Schenkingen op de Balearen’.

Wanneer de SL vandaag de dag nog zin heeft – en wanneer niet

Uit het onderzoek blijkt duidelijk: wat tot ongeveer 2006 een bijna algemeen belastingvoordeel was, is tegenwoordig voor veel kopers gewoon niet meer aantrekkelijk. Hier is een eerlijke vergelijking:

Wanneer de SL handig kan zijn

Wanneer is rechtstreeks kopen als particulier meestal beter?

De historische verandering: waarom het model aan aantrekkingskracht verloor

Tot ongeveer 2006 maakten kopers intensief gebruik van de SL, omdat de combinatie van het toenmalige dubbelbelastingverdrag (DBA), een lagere vennootschapsbelasting voor vermogensbeheerders en de mogelijkheid van share-deals zonder Spaanse belasting enorme voordelen bood. Concreet:

• Vermogensbeheerder SL (passieve vennootschap, geen actieve activiteiten): de vennootschapsbelasting over de verkoopwinst bij een houdperiode van meer dan een jaar bedroeg destijds slechts 15 %.
• Particulieren die geen ingezetene zijn: Tot aan de uitspraak van het Hof van Justitie over discriminatie moest je als niet-ingezetene 35 % belasting betalen over verkoopwinsten – de SL was dus een stuk voordeliger.
• Share-deal: Bij de verkoop van de aandelen (niet het onroerend goed) kon de overdrachtsbelasting worden bespaard; volgens het toenmalige dubbelbelastingverdrag had Spanje geen recht om winst uit share-deals door Duitse aandeelhouders te belasten.

Alle drie de voordelen zijn tegenwoordig verdwenen of flink beperkt. Het algemene tarief voor de vennootschapsbelasting ligt nu op 25%, het belastingverdrag is aangepast en share-deal-modellen om belasting te ontwijken worden door de Spaanse belastingdienst doelgericht aangepakt.

De meest voorkomende fouten bij het kopen van onroerend goed in SL

1. Een SL oprichten zonder een belastingadviseur of advocaat in te schakelen – De structuur is te ingewikkeld om het zelf te doen.
2. Een woning voor eigen gebruik zonder huurovereenkomst – leidt volgens de jurisprudentie van het BFH tot een verkapte winstuitkering.
3. Als jede jaarrekening vergeet in te dienen of te laat indient, krijg je flinke boetes van het handelsregister.
4. Geen driemaandelijkse IVA-aangiften indienen – Ook bij nul omzet verplicht, zodra de SL is geregistreerd.
5. Hoop op belastingvrijstelling bij een share deal – De mazen in het oude belastingverdrag zijn gedicht; zonder individueel belastingadvies loop je het risico op nabetalingen.
6. Een bestaande SL kopen – Experts raden dit unaniem af, omdat je dan ook verborgen schulden meekoopt.
7. De vrijstelling van successierechten voor vermogensbeherende SL’s accepteren – die geldt meestal alleen voor bedrijven die commercieel actief zijn.
8. De lopende kosten onderschatten – boekhouding, jaarrekening en belastingadvies lopen elk jaar op; voor één pand gaat het vaak om 1.500–3.000 € of meer.

Wat komt er daarna? Lopende verplichtingen van de SL

Wie voor de SL-structuur kiest, gaat de volgende verplichtingen voor de lange termijn aan:

Checklist: SL of particulier?

Voordat je een beslissing neemt, loop deze punten even door:

• Gaat het om commercieel gebruik (verhuur als bedrijfsmodel, meerdere panden)?
• Zijn er plannen om een portefeuille op te bouwen waarbij de aansprakelijkheidsbescherming van de SL echt van nut is?
• Ben je er klaar voor om je boekhouding, jaarrekening en belastingaangiften elk jaar professioneel te laten opstellen?
• Heb je de lopende beheerkosten meegenomen in je rendementsberekening?
• Heb je met een Duitse en een Spaanse belastingadviseur gesproken – zijn beide landen van belang?
• Is de erfenissituatie duidelijk – en komt de vrijstelling van successierechten voor commerciële SL-aandelen in jouw situatie überhaupt in aanmerking?
• Heb je de juridische procedure en het verloop van de aankoop van onroerend goed al begrepen?

Conclusie

De Spaanse SL is geen universeel model meer om belasting te besparen – dat was het misschien wel in de jaren vóór 2006, toen er nog andere dubbelbelastingverdragen en andere belastingtarieven golden. Tegenwoordig loont deze structuur vooral de moeite als je een commercieel georiënteerde, professioneel beheerde vastgoedactiviteit opzet: meerdere objecten, actieve verhuur, een duidelijk zakelijk doel, en je houdt rekening met de lopende kosten en verplichtingen van de SL.

Als je een vakantiehuis voor eigen gebruik, een tweede woning of een losstaand pand zonder professionele verhuuractiviteiten wilt kopen, is rechtstreeks kopen als particulier meestal de makkelijkste, goedkoopste en juridisch veiligste keuze. De lopende beheerkosten van de SL vreten elk potentieel belastingvoordeel op – en de uitspraak van het BFH over verkapte winstuitkering maakt het eigen gebruik van een SL-woning zonder duidelijke huurovereenkomststructuur tot een echt risico.

Laat je in ieder geval adviseren door zowel een Spaanse als een Duitse belastingadviseur – beide belastingstelsels zijn met elkaar verweven. En doe dat alsjeblieft voordat je iets koopt, niet erna.

Officiële bronnen

• ATIB – Agència Tributària de les Illes Balears (belastingdienst van de Balearen, ITP-tarieven): https://www.atib.es
• AEAT – Agencia Tributaria (vennootschapsbelasting, IVA, IRNR): https://www.aeat.es
• Registro Mercantil Central (handelsregister, naamreservering): https://www.rmc.es
• BOE – Boletín Oficial del Estado (vennootschapsrecht, Ley de Sociedades de Capital): https://www.boe.es
• Spaanse regering – Vennootschapsbelasting: https://www.agenciatributaria.es/AEAT.internet/Inicio/La_Agencia_Tributaria/Campanas/IS/IS.shtml