Comprar un immoble mitjançant SL a Espanya: persona física o GmbH?

Qui compra una propietat a Mallorca o ses Balears, més prest o més tard s'enfronta a una pregunta central: la compro com a persona privada — o fund primer una societat espanyola de responsabilitat limitada (Sociedad Limitada, abreujada SL) i faig que sigui aquesta qui adquireixi sa propietat? Sa decisió té conseqüències de gran abast per als impostos, s'herència, ses despeses corrents i sa responsabilitat. Allò que als anys 90 i principis dels 2000 es considerava un model d'estalvi fiscal gairebé universal, avui és considerablement més complex — i per a molts compradors privats, simplement poc atractiu. Aquesta guia t'explica tots dos camins de manera estructurada, indica xifres concretes extretes de recerca documentada i t'ajuda a prendre una decisió fonamentada.

Estàs pensant en comprar una propietat a Espanya a través d'una SL — i vols saber si té realment sentit en sa teva situació?

• 📩 Fes una consulta personal — Et posam en contacte amb un assessor fiscal i advocat amb experiència a Mallorca
• Totes ses despeses annexes a sa compra d'un cop d'ull

Què és una SL espanyola — i com funciona s'estructura?

Sa Sociedad Limitada (SL) és s'equivalent espanyol de sa GmbH alemanya: una societat de capital amb responsabilitat limitada, en què com a soci només respons amb es capital aportat — es teu patrimoni privat queda fora. Es capital social mínim és de 3.000 €, sa societat pot ser fundada per una sola persona (Sociedad Unipersonal), i com a administrador (administrador) pots actuar tu mateix o una persona que tu designis.

Sa imatge clau: no ets tu qui posseeix sa propietat — sinó sa SL. Tu posseixes sa societat. Aquesta separació entre es propietari i sa propietat crea marges de maniobra jurídics i fiscals que no existeixen en sa compra directa. Però al mateix temps genera obligacions i costos corrents que no s'apliquen en sa compra privada.

Passos de constitució d'un cop d'ull

1. Reserva de nom al registre mercantil central (Registro Mercantil Central): indiques cinc noms preferits i es registre comprova si hi ha risc de confusió. Es certificat emès s'ha d'actualitzar al cap de dos mesos; es nom queda reservat per un total de 15 mesos.
2. Sol·licitar es NIE per a tots es socis (si encara no en disposen) davant s'Hisenda.
3. Compte bancari a nom de sa futura societat i ingrés des capital social.
4. Estatuts socials (es recomana advocat).
5. Escriptura pública de constitució davant notari.
6. Número fiscal de sa societat (CIF/NIF) sol·licitat.
7. Inscripció al registre mercantil al Registro Mercantil corresponent.
8. Alta a s'Hisenda (Hacienda) i, si escau, per a s'impost sobre es valor afegit (IVA).

Avís: Sa inscripció al registre mercantil és obligatòria — qui no la fa arrisca sancions econòmiques importants.

Despeses annexes a sa compra comparades: SL vs. persona privada

Una de ses diferències més grans es troba ja en es moment de sa compra. Es impostos i ses taxes que s'han de pagar varien considerablement segons sa forma d'adquisició.

Impost de Transmissions Patrimonials (ITP) a ses Balears — persona privada

Font: ATIB / administració tributària balear; tipus per a immobles de segona mà (segona transmissió).

Adquisició a través d'una SL

Quan una SL compra un immoble, en principi també s'aplica es tribut corresponent – ja sigui ITP (immobles de segona mà) o IVA + AJD (obra nova). Una exempció de s'impost de transmissions patrimonials només és assolible, segons ses informacions de sa recerca, en condicions molt específiques i s'aplica essencialment a societats amb activitat empresarial, no a estructures de SL de simple gestió patrimonial.

Atenció: Es model, abans molt estès, de eludir s'impost de transmissions patrimonials mitjançant un share-deal (compra de ses participacions socials en lloc de s'immoble) ha estat restringit específicament pes legislador espanyol. Assessora't amb un assessor fiscal actualitzat a ses Balears abans d'emprendre aquest camí.

Costos corrents de sa SL en resum

Es preus concrets varien segons es despatx i sa complexitat de s'estructura; sa taula mostra valors de referència de sa pràctica.

Aspectes fiscals en detall

Impost de societats en lloc de s'impost sobre sa renda

Es beneficis – p. ex. de s'arrendament o de sa venda posterior – tributen dins sa SL amb s'impost de societats espanyol (Impuesto sobre Sociedades). Es tipus general és de 25 %. Per a ses societats de nova creació s'aplica durant es primers dos anys amb beneficis un tipus reduït de 15 %.

A tall de comparació: un no-resident privat paga sobre es rendiments d'arrendament d'un immoble espanyol s'impost de no-residents espanyol (IRNR), i sobre es guanys de transmissió també un tipus fix. Es tipus exactes depenen des país de residència i des conveni de doble imposició – sobre això hi ha més informació en es capítol sobre s'herència i sa venda.

Sa distribució encoberta de beneficis: es cas del BFH de 2013

Si com a soci uses s'immoble de sa SL de manera privada, es Tribunal Suprem Fiscal Federal alemany va decidir el 2013 (s'anomenat "cas Mallorca"): ha d'existir un contracte d'arrendament escrit entre sa societat i tu com a soci a condicions de mercat – d'altra manera, des de sa perspectiva alemanya, es considera una distribució encoberta de beneficis. Això té conseqüències directes per a sa teva declaració de sa renda alemanya. Qui construeix una SL per a ús exclusivament propi, cau directament en aquesta trampa.

S'impost sobre el patrimoni i sa tributació de no-residents

Una SL de gestió patrimonial pot, segons ses informacions de recerca disponibles, obtenir una exempció de s'impost sobre es patrimoni espanyol (declaració D714) i de sa tributació de no residents (declaració 210) – però només sota determinades condicions. Per a una propietat vacacional d'ús estrictament privat dins sa SL, aquestes exempcions no s'apliquen sense més.

Més informació sobre s'impost sobre es patrimoni trobaràs a sa guia Impost sobre es Patrimoni Espanya.

Herència i donació: on sa SL (encara) pot ser interessant

Històricament, s'optimització successòria era s'argument més fort per a sa SL immobiliària: en lloc de transmetre sa propietat directament (amb un impost de successions espanyol potencialment elevat), es transmeten ses participacions socials. Aquest camí encara és rellevant en determinades constel·lacions – però ja fa temps que no és una solució automàtica.

Quan sa estructura de SL pot tenir sentit en matèria successòria:

• Per a SL espanyoles d'activitat empresarial pot considerar-se una exempció de s'impost de successions de fins a 95–99 % sobre ses participacions socials.
• Sa venda de sa propietat és en principi possible sense canvi de titularitat al registre de sa propietat després de sa mort des soci, la qual cosa simplifica sa gestió.

Restricció important: L'alta exempció s'aplica, segons ses informacions de recerca, a SL d'activitat empresarial – no a les de gestió patrimonial pura. Posar una vil·la d'ús privat dins una SL i esperar s'exempció successòria és un camí jurídicament incert.

Nota: Sa normativa de s'impost de successions balear és una matèria pròpia. Llegeix sa nostra guia Herència & Donació Balearen.

Quan sa SL encara té sentit avui – i quan no

Sa recerca és clara: el que fins aproximadament s'any 2006 era un avantatge fiscal quasi universal, avui ja no és atractiu per a molts de compradors. Aquí una comparació honesta:

Quan sa SL pot tenir sentit

Quan sa compra directa com a persona privada sol ser millor

Es canvi històric: per què es model va perdre atractiu

Fins aproximadament es 2006, es compradors feien servir sa SL de manera intensiva, perquè sa combinació de s'acord de doble imposició (DBA) de llavors, sa menor tributació per societats de gestió patrimonial i sa possibilitat de Share-Deals sense tributació espanyola oferia avantatges enormes. Concretament:

• SL de gestió patrimonial (societat passiva, sense activitat activa): impost de societats sobre sa plusvàlua en cas de període de tinença superior a un any, llavors només 15 %.
• Persona privada com a no resident: Fins a sa sentència discriminatòria des TJUE, es no resident havia de tributar ses plusvàlues amb 35 % – per tant, sa SL era considerablement més avantatjosa.
• Share-Deal: En vendre ses participacions de sa societat (no s'immoble), es podia estalviar s'impost de transmissions; segons es DBA de llavors, Espanya no tenia dret de tributació sobre ses plusvàlues de Share-Deals per part de socis alemanys.

Tots tres avantatges han desaparegut avui en dia o s'han vist considerablement restringits. Es tipus general de l'impost de societats és ara des 25 %, es DBA s'ha adaptat, i es models de Share-Deal per evadir impostos són perseguits de manera específica per s'hisenda espanyola.

Errors més freqüents en sa compra d'immobles mitjançant SL

1. Fundar una SL sense comptar amb un assessor fiscal i un advocat – S'estructura és massa complexa per fer-ho un mateix.
2. Fer ús propi de s'immoble sense contracte de lloguer – Duu, segons sa jurisprudència des BFH, a una distribució encoberta de beneficis.
3. Oblidar es tancament anual o presentar-lo amb retard – Comporta multes considerables per part des Registre Mercantil.
4. No presentar ses declaracions d'IVA trimestrals – Obligatori fins i tot amb facturació zero, una vegada que sa SL està inscrita.
5. Confiar en s'exempció fiscal des Share-Deal – Es buits des vell DBA estan tancats; sense assessorament fiscal individual, hi ha risc de liquidacions addicionals.
6. Comprar una SL ja existent – Es especialistes en desaconsellen unànimement, perquè es passius ocults es compren també.
7. Assumir s'exempció successòria per a SL de gestió patrimonial – En general, només s'aplica a societats amb activitat empresarial.
8. Subestimar es costos corrents – Sa comptabilitat, es tancament anual i s'assessorament fiscal se sumen anualment; per a un sol immoble, sovint sumen 1.500–3.000 € o més.

Què ve després? Obligacions corrents de sa SL

Qui s'decideix per s'estructura de sa SL assumeix de manera permanent ses obligacions següents:

Llista de comprovació: SL o persona privada?

Abans de prendre una decisió, repassa aquests punts:

• Es tracta d'un ús comercial (lloguer com a model de negoci, diversos immobles)?
• Està planificada una construcció de cartera en què s'escut de responsabilitat de sa SL tingui un benefici real?
• Estàs disposat a encarregar professionalment sa comptabilitat anual, es tancament i ses declaracions fiscals cada any?
• Has inclòs es costos de gestió corrents en es teu càlcul de rendibilitat?
• Has parlat amb un assessor fiscal alemany i un d'espanyol — tots dos països són rellevants?
• Està clara sa situació hereditària — i s'aplica s'exempció de s'impost de successions per a comercial participacions d'una SL en sa teva situació en absolut?
• Tens un Procés legal i procediment de sa compra d'un immoble ja entès?

Conclusió

Sa SL espanyola ja no és un model universal d'estalvi fiscal – potser ho era es anys abans de 2006, quan s'aplicaven altres convenis de doble imposició i altres tipus impositius. Avui en dia, s'estructura és rendible sobretot quan construeixes una activitat immobiliària orientada al comerç i gestionada professionalment: diversos immobles, lloguer actiu, clara intenció empresarial, i tens en compte es costos corrents i ses obligacions de sa SL.

Per a sa compra d'una propietat vacacional per a ús propi, d'una segona residència o d'un immoble individual sense background professional de lloguer, sa compra directa com a persona física és, en general, s'opció més senzilla, més econòmica i amb més seguretat jurídica. Es costos d'administració corrents de sa SL s'empassolen qualsevol possible avantatge fiscal – i sa sentència del BFH sobre sa distribució encoberta de beneficis fa que s'ús propi d'un immoble d'una SL sense una estructura neta de contracte de lloguer sigui un risc real.

En tot cas, assessora't tant amb un assessor fiscal espanyol com amb un assessor fiscal alemany – tots dos àmbits del dret tributari s'entrellacen. I si us plau, abans de comprar, no després.

Fonts oficials

• ATIB – Agència Tributària de les Illes Balears (administració tributària balear, tipus d'ITP): https://www.atib.es
• AEAT – Agencia Estatal de Administración Tributaria (impost de societats, IVA, IRNR): https://www.aeat.es
• Registro Mercantil Central (registre mercantil, reserva de nom): https://www.rmc.es
• BOE – Boletín Oficial del Estado (dret de societats, Ley de Sociedades de Capital): https://www.boe.es
• Gobierno de España – Impuesto sobre Sociedades: https://www.agenciatributaria.es/AEAT.internet/Inicio/La_Agencia_Tributaria/Campanas/IS/IS.shtml