Att starta ett SL-bolag i Spanien: När är ett GmbH ett lönsamt alternativ för utvandrare?

Du funderar på att starta ett eget företag i Spanien och undrar om det är rätt väg att gå att bilda ett SL i Spanien – eller om det räcker med den enklare statusen som Autónomo? Denna fråga ställer sig nästan alla utflyttare som på allvar vill bedriva företagande. Sociedad Limitada (S.L.) är den spanska motsvarigheten till det tyska GmbH: begränsat ansvar, ett överskådligt minimikapital och en enda delägare räcker. Samtidigt medför det löpande bokföringsskyldigheter, kostnader och byråkrati som endast lönar sig från en viss vinstnivå och uppåt. Denna guide förklarar hela etableringsprocessen steg för steg, jämför S.L. ärligt med statusen som Autónomo, visar de faktiska skattesatserna och lyfter fram de vanligaste misstagen – så att du kan fatta ett välgrundat beslut innan du går till notarien.

Vilken företagsform passar bäst för din situation i Spanien?

• 📩 Skicka en personlig förfrågan — Vi kopplar ihop dig med erfarna skatterådgivare och gestorias på Mallorca
• Skatterådgivare i Spanien för utlandsboende – så hittar du rätt rådgivare

Vad är egentligen en Sociedad Limitada?

Sociedad Limitada är den i Spanien överlägset vanligaste bolagsformen för små och medelstora företag. Den motsvarar strukturellt det tyska GmbH: en juridisk person med egen rättskapacitet, där delägarnas ansvar är begränsat till det insatta kapitalet. Den egna privata förmögenheten förblir – till skillnad från vad som gäller för en autónomo – i princip orörd, så länge du inte ställer personliga garantier gentemot banker eller affärspartners.

Några grundläggande parametrar som du bör ha i åtanke:

Obs! Lagen ”Crea y Crece” (lag 18/2022) gör det under vissa förutsättningar möjligt att starta ett företag med endast 1 € i aktiekapital. I praktiken rekommenderar dock de flesta gestorias och advokater det vanliga beloppet på 3 000 €, eftersom banker och affärspartners kan se negativt på ett lågt kapital.

Ett SL leds av en eller flera förvaltare (administradores) – det behöver inte nödvändigtvis vara en delägare. Det finns inget krav på att verkställande direktören ska vara bosatt i landet, vilket gör strukturen attraktiv för internationella grundare. Samtidigt är SL skyldigt att föra ordnad bokföring och måste en gång om året lämna in en årsredovisning till handelsregistret (Registro Mercantil).

SL mot Autónomo: En ärlig jämförelse

Innan du bokar ett möte hos notarien bör du ärligt besvara följande fråga: Är det överhuvudtaget värt att bilda ett SL-bolag för dig? Den viktigaste tumregeln från praktiken lyder: Från en årlig vinst på cirka 40 000 € börjar SL bli skattemässigt intressant – förutsatt att du inte tar ut hela vinsten direkt som lön eller utdelning.

Anledningen är enkel: SL betalar en fast bolagsskattesats (25 % normalt, 23 % för små och medelstora företag med en omsättning under 1 miljon euro), medan den autonoma näringsidkaren omfattas av den progressiva inkomstskatten (IRPF), som blir betydligt högre från en viss nivå och uppåt.

Observera: Även om SL verkar vara skattemässigt fördelaktigare – om du tar ut hela vinsten för att täcka dina personliga levnadskostnader (som lön eller utdelning) minskar skattefördelen avsevärt, eftersom uttagen återigen ska beskattas på din personliga nivå.

Om du fortfarande är i startfasen, förväntar du dig en låg inkomst eller vill utnyttja Tarifa Plana (80 €/månad under de första 12 månaderna som nyföretagare som Autónomo), är statusen som Autónomo ofta det mest pragmatiska sättet att komma igång. På Balearerna finns dessutom ”Cuota Cero”, som helt kompenserar dessa 80 € – en verklig startfördel som ett SL-bolag inte har rätt till.

Mer information om de löpande skatteförpliktelserna som autonomo, särskilt om de kvartalsvisa blanketterna Modelo 303 och 130, hittar du i vår separata guide: 👉 Modell 303 och 130 för autonomos i Spanien

SL:s skattesatser i detalj

Skatteargumentet för SL står och faller med de konkreta skattesatserna. Här är de viktigaste:

Skattesatsen på 15 % under de två första vinståren är en verklig startfördel: Ett nybildat SL-bolag betalar endast 15 % bolagsskatt på sina första vinster. Jämfört med den tyska sammanlagda skattesatsen på upp till 33 % är detta konkurrenskraftigt även efter att avdrag och regionala incitament har beaktats.

Obs! Den som som delägare och verkställande direktör flyttar till Spanien och uppfyller kraven enligt den så kallade Beckham-ordningen (art. 93 LIRPF) kan under sex beskattningsår betala en schablonmässig inkomstskatt på 24 % på spanska inkomster från näringsverksamhet upp till 600 000 €. Regimen utvidgades genom startup-lagen 2023 till att omfatta distansarbetare, innovativa företagare och verkställande direktörer. Läs mer om detta i vår guide: 👉 Beckham-lagen i Spanien – Villkor och ansökan

Steg för steg: Att grunda SL

Att bilda ett aktiebolag (Sociedad Limitada) i Spanien sker i tydligt definierade steg. Med alla handlingar på plats och professionell hjälp tar hela processen enligt erfarenhet cirka sex veckor – själva notariseringen tar ungefär en vecka efter att alla dokument har lämnats in.

1. Ansöka om NIE-nummer för alla delägare och verkställande direktörer Alla berörda parter måste ha ett spanskt identitetsnummer för utlänningar (NIE). Utan NIE går ingenting – varken hos notarien eller på banken. → Mer information om NIE: Ansöka om uppehållstillstånd och NIE i Spanien

2. Ansöka om företagsnamn hos det centrala handelsregistret (Registro Mercantil Central) i Madrid Där kontrolleras om det önskade namnet är ledigt. Du får ett intyg (certificación negativa de denominación) som ska uppvisas hos notarien. Intyget är tidsbegränsat, så se till att fortsätta arbetet snabbt.

3. Öppna ett bankkonto för det bolag som är under bildande och sätta in aktiekapitalet Grundkapitalet (minst 3 000 €) måste sättas in på ett konto i namnet ”SL en constitución”. Banken utfärdar ett intyg om insättningen, vilket notarien behöver. → Tips om spanska bankkonton: Öppna ett bankkonto i Spanien

4. Låta stiftelseurkunden och stadgarna bekräftas hos en notarie En notarie och en advokat/gestoria upprättar bolagsordningen. Alla delägare måste närvara personligen eller utfärda en notariellt bestyrkt fullmakt – vilket är lämpligt om du bildar bolaget från utlandet.

5. Ansöka om skattenummer (NIF) hos Hacienda Efter notariseringen utfärdas ett preliminärt NIF-nummer. Från och med detta ögonblick kan bolaget redan bedriva verksamhet på nationell nivå.

6. Inskrivning i handelsregistret (Registro Mercantil) Registreringen tar vanligtvis tre till fyra veckor från och med notariseringen. Först därefter har SL fullständig rättskapacitet.

7. Anmälan till Hacienda (Modelo 036) och, i förekommande fall, anslutning till IAE Bolaget måste anmäla sin ekonomiska verksamhet till skattemyndigheten. Dessutom anmäler sig vanligtvis den delägare som är verkställande direktör och som är aktivt verksam i bolaget till RETA (socialförsäkring för egenföretagare).

Kostnader: Vad det verkligen kostar att starta ett SL-företag

Inga överraskningar, tack. Här är de viktigaste kostnadsposterna:

Aktiekapitalet på 3 000 € är inte bortkastade pengar: Det kan efter bolagsbildningen användas till investeringar eller som rörelsekapital.

Obs! Utöver de ovan nämnda engångskostnaderna tillkommer löpande kostnader för bokföring, årsredovisning och skatterådgivning. Dessa bör du ta med i din lönsamhetsberäkning.

SL:s löpande skyldigheter: Vad du kan förvänta dig

En SL är ingen ”set and forget”-modell. Du har löpande skyldigheter redan från första dagen:

• Fullständig dubbelbokföring enligt spansk lagstiftning
• Kvartalsvisa skattedeklarationer (IVA, förskottsbetalningar av bolagsskatt)
• Årsredovisning (cuentas anuales) som ska lämnas in till handelsregistret – underlåtenhet att göra detta kan leda till betydande böter
• Bolagsskattedeklaration (Impuesto sobre Sociedades) en gång per år
• Anmälan av den aktivt verksamma delägaren och verkställande direktören till Seguridad Social (vanligtvis via RETA)
• Hålla och dokumenteraen årsstämma minst en gång om året

För de flesta företagare innebär detta i praktiken att man behöver en pålitlig gestoria eller en skatterådgivare. Det är ingen lyx, utan en nödvändighet.

Om du vill förstå din skattesituation som bosatt i Spanien, läs även vår guide: 👉 Skatt för personer bosatta i Spanien (IRPF)

Fastighets-SL: En gång en modell för skattebesparingar, idag betraktas den med kritiska ögon

Ett specialfall som tidigare var mycket vanligt på Mallorca och andra semesteröar: den så kallade fastighets-S.L. – ett S.L.-bolag som bildades enbart för att äga en fastighet. Fram till omkring 2006 var detta en populär modell för skattebesparingar, eftersom den förmögenhetsförvaltande SL:n vid försäljning av fastigheter under vissa förutsättningar kunde utnyttja lägre bolagsskattesatser.

Skatteförhållandena har under tiden förändrats i grunden. Den som idag utvärderar ett fastighetsbolag bör gå igenom följande punkter tillsammans med en specialiserad skatterådgivare:

• De tidigare särskilda skatteförmånerna finns inte längre kvar i denna form
• De löpande bokföringskostnaderna och skatteförpliktelserna för SL kan, vid en rent passiv fastighetsanvändning, uppväga fördelarna
• När fastigheten används som semesterbostad uppstår ytterligare frågor kring licenser

Observera: För uthyrare av semesterbostäder på Balearerna är området för turistuthyrningstillstånd (ETV) starkt reglerat. Se till att du sätter dig in i den aktuella rättsliga situationen innan du planerar din verksamhet.

Beckham-modellen och SL: Kombinationen för grundare

Den som som grundare eller verkställande direktör personligen flyttar till Spanien kan, enligt artikel 93 i LIRPF, ansöka om den så kallade Beckham-ordningen – förutsatt att han eller hon inte har varit skattemässigt bosatt i Spanien under de fem åren före flytten och att flytten är yrkesmässigt motiverad.

Startup-lagen från 2023 har utvidgat kretsen av berättigade: även distansarbetare, innovativa företagare och verkställande direktörer kan utnyttja ordningen. De viktigaste punkterna:

• 24 % schablonmässig inkomstskatt på spanska inkomster från förvärvsverksamhet upp till 600 000 €
• Gäller i sex beskattningsår
• Inkomster från utlandet omfattas i stort sett inte av den spanska beskattningen

Kombinationen av ett nybildat SL-bolag (15 % bolagsskatt under de två första vinståren) och Beckham-modellen på delägarnivå kan vara mycket skatteeffektiv för vissa profiler – men den passar inte alla. Här är individuell rådgivning oumbärlig.

De vanligaste misstagen vid bildandet av ett SL-bolag i Spanien

För den som har gjort sin research men ändå hamnar i typiska fallgropar – här är de vanligaste stötestenarna:

1. Att starta företag för tidigt, utan att ha gjort en lönsamhetsanalys: Ett SL-bolag lönar sig först när man når en viss vinstnivå. Den som har en årsvinst under 40 000 € och tar ut hela vinsten betalar ofta mer än en ”Autónomo”.

2. Inget NIE-nummer har skaffats i förväg för alla berörda: Avsaknaden av NIE-nummer är den vanligaste orsaken till förseningar. Se till att planera in tillräckligt med tid i förväg.

3. Felaktigt företagsnamn valt: Det önskade namnet är redan upptaget i centrala registret, men det är först vid notariemötet som kaoset bryter ut. Kontrollera i god tid och ha alternativa namn redo.

4. Övertagande av ett färdigt bolag utan noggrann granskning: Att köpa ett färdigt bolag som redan är i drift är riskabelt om man inte har fullständig kännedom om dess historia. Dolda skulder eller obetalda skatteskulder är svåra att spåra.

5. Årsredovisningen har inte lämnats in: Det låter trivialt, men många små aktiebolag missar att lämna in den i tid till Registro Mercantil. Följden blir betydande böter.

6. Att driva ett SL-bolag utan bokföringsstruktur: Utan en gestoria eller skatterådgivare från början hamnar ett SL-bolag snabbt i problem med regelefterlevnaden.

7. Missuppfattning: Ett SL-bolag skyddar alltid mot personligt ansvar: Om banker kräver personliga borgenförbindelser (vilket ofta förekommer vid små SL-bolag utan kapitalbuffert) är du personligt ansvarig – trots att bolaget är ett SL-bolag.

Vad händer sedan? SL under drift

Efter etableringen börjar det egentliga företagandet. Här är några punkter som många först inser i efterhand:

• Vd:s lön: Som aktiv delägare och vd kan du fastställa en lön för dig själv och dra av den som driftskostnad – detta är en verklig skattefördel jämfört med en ”autónomo”, som beskattas direkt på sina totala inkomster.
• Banklån: Företag har i regel lättare tillgång till främmande kapital än Autónomos, eftersom årsredovisningar ökar transparensen.
• Utdelning: Utdelade vinster beskattas på mottagarnivå enligt IRPF (respektive Beckham-systemet). Dubbelbeskattningsavtalet med Tyskland är relevant i detta sammanhang om delägarna förblir bosatta i Tyskland.
• Modelo 720: Om du som bosatt i Spanien innehar andelar i utländska bolag eller utländska konton som överstiger vissa tröskelvärden, gäller en anmälningsplikt. Mer information: 👉 Modelo 720 – Anmälningsplikt för utländska tillgångar

Checklista: Är jag redo att starta en SL?

Innan du tar det första steget, gå igenom den här listan med ärlighet:

• Min förväntade årsvinst ligger på en hållbar nivå på 40 000 € eller mer
• Jag vill inte ta ut hela vinsten direkt till min privata kassa
• Jag behöver det begränsade ansvaret (verksamhet med högt ansvarskrav eller stor synlighet)
• Jag har eller ansöker om ett NIE-nummer för alla delägare och verkställande direktörer
• Jag har funderat på ett företagsnamn och några alternativ
• Jag har en skatterådgivare eller en gestoria som sköter den löpande bokföringen
• Jag har budgeterat 3 000 € i aktiekapital plus startkostnader (från ca 600 €)
• Jag är medveten om att det tar cirka 6 veckor att starta företaget
• Jag har undersökt om Beckham-metoden är något för mig
• Jag har räknat på lönsamheten jämfört med att vara Autónomo

Slutsats: När SL verkligen lönar sig för utvandrare

Sociedad Limitada är ett verktyg som bör tas på allvar – men det är inget universalmedel. Det lönar sig för dig om du förväntar dig hållbara vinster över tröskelvärdet på cirka 40 000 € per år, bedriver verksamhet med hög ansvarsrisk, vill behålla delar av vinsten i bolaget, vill bygga upp trovärdighet hos affärspartners eller banker eller, som kvalificerad grundare, kan kombinera Beckham-modellen.

Det lönar sig inte (ännu) om du precis har börjat, förväntar dig en låg inkomst, kan utnyttja Tarifa Plana eller Cuota Cero på Balearerna eller om du ändå har för avsikt att ta ut varje euro av vinsten till din privata ekonomi.

För båda alternativen gäller följande: Beslutet får konsekvenser i fråga om skatter, juridik och socialförsäkring, vilka varierar från person till person. En erfaren skatterådgivare med expertis inom Spanien är inte bara ett alternativ, utan nyckeln till framgång.

👉 En översikt över alla skattefrågor för bosatta 👉 Distansarbete på Mallorca: Juridiska aspekter och skatter

Officiella källor

• Registro Mercantil Central (namnreservation för SL): https://www.rmc.es
• Agencia Tributaria (AEAT) – Bolagsskatt, NIF, Modelo 036: https://www.aeat.es
• Seguridad Social – Registrering i RETA (för egenföretagare): https://portal.seg-social.gob.es
• Lagen om företagsbildning och tillväxt (”Crea y Crece”) – Lag 18/2022: https://www.boe.es/eli/es/l/2022/09/28/18
• Lagen om bolagsskatt – Kungligt lagdekret 4/2004 (konsoliderad text enligt BOE): https://www.boe.es
• Artikel 93 i LIRPF (Beckham-ordningen / Régimen especial para trabajadores desplazados): Lag 35/2006, BOE: https://www.boe.es/eli/es/l/2006/11/28/35