Att köpa fastighet via SL i Spanien: privatperson eller aktiebolag?

Den som köper en fastighet på Mallorca eller Balearerna ställs förr eller senare inför en avgörande fråga: Ska jag köpa som privatperson – eller ska jag först bilda ett spanskt aktiebolag (Sociedad Limitada, förkortat SL) och låta fastigheten förvärvas genom detta bolag? Beslutet har långtgående konsekvenser för skatter, arv, löpande kostnader och ansvarsskyldighet. Det som under 1990-talet och i början av 2000-talet ansågs vara en nästan universell modell för skattebesparingar är idag betydligt mer komplicerat – och för många privatköpare helt enkelt oattraktivt. Denna guide förklarar båda alternativen på ett strukturerat sätt, anger konkreta siffror från dokumenterad forskning och hjälper dig att fatta ett välgrundat beslut.

Du funderar på att köpa en fastighet i Spanien via ett SL-bolag – och vill veta om det verkligen är en bra idé i just din situation?

• 📩 Skicka en personlig förfrågan — Vi förmedlar en erfaren skatterådgivare och advokat på Mallorca åt dig
• En översikt över alla tillkommande kostnader vid köp

Vad är ett spanskt SL – och hur fungerar den här bolagsformen?

Sociedad Limitada (SL) är den spanska motsvarigheten till det tyska GmbH: ett aktiebolag med begränsat ansvar, där du som delägare endast ansvarar med det inbetalda kapitalet – din privata förmögenhet berörs inte. Minimikapitalet uppgår till 3 000 euro, bolaget kan grundas av en enda person (Sociedad Unipersonal) och du själv eller en person som du utser fungerar som förvaltare (administrador).

Den avgörande aspekten: Det är inte du som äger fastigheten – utan SL äger den. Du äger bolaget. Denna åtskillnad mellan ägare och fastighet skapar rättsliga och skattemässiga handlingsutrymmen som inte finns vid ett direktköp. Samtidigt medför den dock löpande skyldigheter och kostnader som inte förekommer vid ett privat köp.

Översikt över stegen för att starta ett företag

1. Namnreservation hos det centrala handelsregistret (Registro Mercantil Central): Du anger fem önskade namn, och registret kontrollerar om det finns risk för förväxling. Det utfärdade intyget måste uppdateras efter två månader; namnet reserveras under sammanlagt 15 månader.
2. Ansök om NIE för alla delägare (om det inte redan finns) hos skattemyndigheten.
3. Öppnaett bankkonto i det framtida bolagets namn och sätta in aktiekapitalet.
4. Utarbetabolagsordning (advokat rekommenderas).
5. Notariell bestyrkande av stiftelseurkunden.
6. Ansöka omföretagets skattenummer (CIF/NIF).
7. Registrering i handelsregistret hos det behöriga Registro Mercantil.
8. Registrering hos skattemyndigheten (Hacienda) och, i förekommande fall, för mervärdesskatt (IVA).

Observera: Det är obligatoriskt att registrera sig i handelsregistret – den som underlåter detta riskerar höga böter.

Jämförelse av köpkostnader: SL kontra privatperson

En av de största skillnaderna märks redan vid själva köpet. De skatter och avgifter som tillkommer varierar avsevärt beroende på köpformen.

Fastighetsöverlåtelseskatt (ITP) på Balearerna – privatperson

Källa: ATIB / Balearernas skattemyndighet; skattesatser för befintliga fastigheter (andra överlåtelsen).

Förvärv via ett SL-bolag

Om ett SL-bolag köper en fastighet tillkommer i princip också motsvarande skatt – antingen ITP (befintliga fastigheter) eller IVA + AJD (nybyggnation). Enligt informationen från undersökningen kan undantag från fastighetsförvärvsskatt endast uppnås under mycket specifika förutsättningar och är i huvudsak aktuellt för kommersiellt verksamma bolag, inte för SL-strukturer som enbart bedriver förmögenhetsförvaltning.

Observera: Den tidigare mycket vanliga metoden att kringgå fastighetsskatten genom en så kallad share-deal (köp av bolagsandelar istället för fastigheten) har den spanska lagstiftaren medvetet begränsat. Rådfråga en aktuell skatterådgivare på Balearerna innan du väljer denna väg.

Översikt över SL:s löpande kostnader

De faktiska priserna varierar beroende på advokatbyrå och strukturens komplexitet; tabellen visar riktvärden från praktiken.

Skattefrågor i detalj

Bolagsskatt istället för inkomstskatt

Vinster – t.ex. från uthyrning eller senare försäljning – beskattas i SL med den spanska bolagsskatten (Impuesto sobre Sociedades). Den allmänna skattesatsen är 25 %. För nybildade bolag gäller en reducerad skattesats på 15 % under de två första vinståren .

Som jämförelse: En privatperson som inte är bosatt i Spanien betalar den spanska skatten för icke-bosatta (IRNR) på hyresintäkter från en spansk fastighet, och även en fast skattesats på realisationsvinster. De exakta skattesatserna beror på hemlandet och skatteavtalet – mer om detta i avsnittet om arv och försäljning.

Dold vinstutdelning: BFH-målet från 2013

Om du som delägare använder SL-fastigheten privat har det tyska federala finansdomstolen 2013 beslutat (det så kallade ”Mallorca-fallet”): Det måste finnas ett skriftligt hyresavtal mellan bolaget och dig som delägare på marknadsmässiga villkor – annars anses det ur tysk synvinkel vara en dold vinstutdelning. Detta får direkta konsekvenser för din tyska självdeklaration. Den som bildar ett SL-bolag enbart för eget bruk hamnar alltså direkt i denna fälla.

Förmögenhetsskatt och beskattning av utländska medborgare

En SL som bedriver förmögenhetsförvaltning kan, enligt de föreliggande uppgifterna, beviljas undantag från den spanska förmögenhetsskatten (deklaration D714) och från beskattningen av icke-bosatta (deklaration 210) – dock endast under vissa förutsättningar. Dessa undantag gäller inte automatiskt för en semesterbostad i SL som uteslutande används för privat bruk.

Mer information om förmögenhetsskatt hittar du i guiden ”Förmögenhetsskatt i Spanien”.

Arv och gåvor: När SL (ännu) kan vara intressant

Historiskt sett var optimering av arv det starkaste argumentet för fastighets-SL: Istället för att direkt ärva fastigheten (med potentiellt hög spansk arvsskatt) överlåter man bolagsandelarna. Denna metod är fortfarande relevant i vissa situationer – men är sedan länge inte längre en självklarhet.

När en SL-struktur kan vara lämplig ur arvsrättslig synvinkel:

• För spanska SL-bolag som bedriver kommersiell verksamhet kan ett arvskatteundantag på upp till 95–99 % för bolagsandelarna komma i fråga.
• Efter delägarens bortgång är det i princip möjligt att sälja fastigheten utan att fastighetsregistret behöver uppdateras, vilket förenklar avvecklingsprocessen.

Viktig begränsning: Enligt de uppgifter som framkommit vid undersökningen gäller det höga skattefria beloppet för SL-bolag som bedriver kommersiell verksamhet – inte för sådana som enbart förvaltar tillgångar. Att placera en villa som du använder privat i ett SL-bolag och hoppas på att den ska omfattas av arvsskattebefrielsen är en rättsligt osäker väg att gå.

Obs! Arvsskattereglerna på Balearerna utgör ett eget ämne. Läs vår guide ”Arv och gåvor på Balearerna” för mer information.

När SL fortfarande är meningsfullt idag – och när det inte är det

Undersökningarna visar tydligt: Det som fram till omkring 2006 var en nästan universell skattefördel är idag helt enkelt inte längre attraktivt för många köpare. Här följer en ärlig jämförelse:

När SL kan vara ett bra alternativ

När det oftast är bättre att köpa direkt som privatperson

Den historiska förändringen: Varför modellen förlorade i attraktionskraft

Fram till omkring 2006 utnyttjade köpare SL-modellen i stor utsträckning, eftersom kombinationen av det dåvarande dubbelbeskattningsavtalet (DBA), lägre bolagsskatt för förmögenhetsförvaltningsbolag och möjligheten till aktieaffärer utan spansk beskattning erbjöd enorma fördelar. Mer konkret:

• Förmögenhetsförvaltande SL (passivt bolag, ingen aktiv verksamhet): Bolagsskatt på realisationsvinst vid innehavstid över ett år uppgick då till endast 15 %.
• Privatperson som icke-bosatt: Fram till EU-domstolens dom om diskriminering var den icke-bosatte skyldig att betala 35 % skatt på realisationsvinster – SL var alltså betydligt fördelaktigare.
• Share-Deal: Vid försäljningen av bolagsandelarna (inte fastigheten) kunde man undvika att betala fastighetsförvärvsskatt; enligt det då gällande skatteavtalet hade Spanien ingen beskattningsrätt för vinster från Share-Deals som gjordes av tyska delägare.

Alla dessa tre fördelar har idag antingen upphört att gälla eller begränsats avsevärt. Den allmänna bolagsskattesatsen ligger nu på 25 %, skatteavtalet har justerats och spanska skattemyndigheterna går målmedvetet tillväga mot ”share deal”-modeller som används för skatteflykt.

De vanligaste misstagen vid köp av fastigheter i SL

1. Att starta ett SL-bolag utan att anlita en skatterådgivare eller advokat – Strukturen är för komplex för att man ska kunna göra det själv.
2. Fastighet för eget bruk utan hyresavtal – leder enligt BFH:s rättspraxis till dold vinstutdelning.
3. Att glömma bort eller lämna in årsredovisningen för sent – leder till betydande böter från handelsregistret.
4. Lämna inte in kvartalsvisa IVA-deklarationer – Det är obligatoriskt även vid nollomsättning så snart SL är registrerat.
5. Hoppas på skattebefrielse vid share deal – Luckorna i det gamla skatteavtalet har täppts till; utan individuell skatterådgivning riskerar man att behöva betala tilläggsskatt.
6. Att köpa en befintlig SL – Experter avråder enhälligt från detta, eftersom man då också köper med sig dolda skulder.
7. Acceptera arvsskattebefrielse för förmögenhetsförvaltande SL – Den gäller i regel endast för bolag som bedriver näringsverksamhet.
8. Man underskattar oftade löpande kostnaderna – bokföring, årsredovisning och skatterådgivning blir tillsammans en årlig kostnad; för en enskild fastighet handlar det ofta om 1 500–3 000 euro eller mer.

Vad händer därefter? SL:s löpande skyldigheter

Den som väljer SL-strukturen åtar sig följande förpliktelser på lång sikt:

Checklista: SL eller privatperson?

Innan du fattar ett beslut, gå igenom följande punkter:

• Rör det sig om kommersiell användning (uthyrning som affärsmodell, flera fastigheter)?
• Planeras en portföljsammansättning där SL:s ansvarsbegränsning ger en verklig fördel?
• Är du redo att låta någon sköta bokföringen, årsredovisningen och skattedeklarationerna på ett professionellt sätt varje år?
• Har du tagit hänsyn till de löpande förvaltningskostnaderna i din avkastningsberäkning?
• Har du pratat med en tysk och en spansk skatterådgivare – båda länderna är relevanta?
• Är arvsförhållandena klara – och kan arvsskattebefrielsen för andelar i kommersiella kommanditbolag överhuvudtaget komma i fråga i just din situation?
• Har du redan förstått den rättsliga processen och hur ett fastighetsköp går till?

Sammanfattning

Det spanska SL-bolaget är inte längre någon universell modell för skattebesparingar – det var det kanske under åren före 2006, då andra bestämmelser i dubbelbeskattningsavtal och andra skattesatser gällde. Idag lönar sig denna struktur framför allt om du bygger upp en kommersiellt inriktad, professionellt förvaltad fastighetsverksamhet: flera objekt, aktiv uthyrning, tydlig affärsintention och att du räknar in SL:s löpande kostnader och skyldigheter i priset.

Vid köp av en semesterbostad för eget bruk, en andra bostad eller en enskild fastighet utan professionell uthyrningsverksamhet är direktköp som privatperson i regel det enklaste, billigaste och rättssäkraste alternativet. De löpande förvaltningskostnaderna för ett SL-bolag äter upp alla potentiella skattefördelar – och BFH-domen om dold vinstutdelning gör att det är en verklig risk att själv använda en fastighet som ägs av ett SL-bolag utan en tydlig hyresavtalsstruktur.

Se till att du i alla fall rådfrågar både en spansk och en tysk skatterådgivare – de båda skatterättssystemen är nära sammankopplade. Och gör det innan du köper, inte efteråt.

Officiella källor

• ATIB – Agència Tributària de les Illes Balears (Balearernas skattemyndighet, ITP-skattesatser): https://www.atib.es
• AEAT – Agencia Tributaria (bolagsskatt, IVA, IRNR): https://www.aeat.es
• Registro Mercantil Central (handelsregister, namnreservation): https://www.rmc.es
• BOE – Boletín Oficial del Estado (bolagsrätt, Ley de Sociedades de Capital): https://www.boe.es
• Spaniens regering – Bolagsskatt: https://www.agenciatributaria.es/AEAT.internet/Inicio/La_Agencia_Tributaria/Campanas/IS/IS.shtml